WHISTLEBLOWING POLICY

(ai sensi del D.lgs. 24/2023)

 

Approvata dal CdA

in data 06 dicembre 2023

1.   SCOPO E FINALITÀ

Marzocchi S.r.l. (di seguito, per brevità, la “Società”) si è dotata di un sistema di “Whistleblowing” (di seguito anche “Segnalazioni”), al fine di poter individuare e contrastare tempestivamente ed efficacemente possibili comportamenti illeciti o irregolari, con lo scopo di diffondere una cultura dell’etica, della legalità e della trasparenza all’interno della propria organizzazione aziendale.

La presente Policy ha lo scopo di mettere a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne, nonché dare attuazione a quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e dal Codice Etico già adottati dalla Società.

2.   RIFERIMENTI NORMATIVI E DOCUMENTALI

• Decreto legislativo 10 marzo 2023 n. 24 di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
• Direttiva (UE) 1937/2019, riguardante “La protezione delle persone che segnalano violazione del diritto dell’Unione”;
• Regolamento (UE) 2016/679, relativo “Alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati)”;
• Legge n. 179/2017, recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”;
• “Linee Guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne” (ANAC – Approvate con delibera n. 311 del 12 luglio 2023);
• Confindustria “Nuova disciplina <<Whistleblowing>> Guida operativa per gli enti privati” (Ottobre 2023);
• Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante “La disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive della personalità giuridica” nel contenuto di tempo in tempo vigente;
• “Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.lgs.8 giugno 2001, n. 231” emanate da Confindustria ed aggiornate a giugno 2021;
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Marzocchi S.r.l. ai sensi del D.lgs. 231/2001 nell’edizione di tempo in tempo vigente;
• Codice Etico adottato da Marzocchi S.r.l. nell’edizione di tempo in tempo vigente;
• Policy e Procedure aziendali di tempo in tempo vigenti.

 

 

3.   SOGGETTI LEGITTIMATI E OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE

3.1 Soggetti legittimati alla Segnalazione

Possono effettuare una Segnalazione le seguenti categorie di soggetti:

•      Dipendenti o Collaboratori;

•      Fornitori, subfornitori e dipendenti e collaboratori degli stessi;

•      Liberi professionisti, consulenti, lavoratori autonomi;

•      Volontari e tirocinanti, retribuiti o non retribuiti;

•      Azionisti o persone con funzione di amministrazione, direzione, vigilanza, controllo o rappresentanza;

•      Ex dipendenti, ex collaboratori;

•      persone che non ricoprono più una delle posizioni indicate in precedenza se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso;

•      Soggetti in fase di selezione, di prova o il cui rapporto giuridico con l’ente non sia ancora iniziato.

3.2 Comportamenti, atti od omissioni che devono essere segnalati

Formano oggetto di Segnalazione i comportamenti, atti od omissioni (di seguito “violazioni”) che ledono l'interesse o l'integrità della Società e che consistono in:

1)    illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);

2)    condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi della citata normativa e che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6);

3)    illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al presente decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

4)    atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;

5)    atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;

6)    atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5).

3.3 Azioni, fatti e condotte che non possono essere segnalate

Lo strumento di Whistleblowing non deve essere utilizzato per offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti o per diffondere consapevolmente accuse infondate o mosse in malafede.

In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, è vietato quindi:

1. il ricorso ad espressioni ingiuriose o denigratorie;
2. l’invio di Segnalazioni con finalità puramente diffamatorie, calunniose, vendicative o comunque dettate da astio o malevolenza;
3. l’invio di Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del Soggetto Segnalato;
4. l’invio di Segnalazioni effettuate con l’unico scopo di danneggiare il Soggetto Segnalato.

Sono, inoltre, escluse dall’ambito di applicazione della presente policy le Segnalazioni:

• legate a un interesse personale del Segnalante, che attengono ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate (es. vertenze di lavoro, discriminazioni, conflitti interpersonali tra colleghi, segnalazioni su trattamenti di dati effettuati nel contesto del rapporto individuale di lavoro in assenza di una lesione dell’interesse pubblico o dell’integrità dell’ente privato o dell’amministrazione pubblica);
• in materia di sicurezza e difesa nazionale;
• relative a violazioni già regolamentate in via obbligatoria in alcuni settori speciali.

4.   CANALI DI SEGNALAZIONE

4.1 Canale interno di Segnalazione

La Segnalazione tramite Canale interno (di seguito, anche, “Segnalazione”) garantisce che le Informazioni sulle Violazioni arrivino alle persone più vicine alla causa della Violazione, le quali possono risolverla e adottare misure correttive. Per le Segnalazioni di cui alla presente Policy, la Società mette a disposizione la seguente piattaforma informatica:

https://marzocchisrl.segnalazioni.net/policy

Tale piattaforma non fa parte né del sito web, né della intranet della Società ed è gestita in qualità di amministratore di sistema dal “Comitato Whistleblowing” composto da:

• Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione;
• Organismo di Vigilanza (in caso di segnalazione di illeciti rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001);
• eventualmente da un consulente esterno in considerazione della tipologia della Segnalazione.

La citata piattaforma conserva i dati in modo completamente criptato garantendo che l’accesso agli stessi sia consentito solo ai soggetti espressamente incaricati dalla Società.

Attraverso la Piattaforma è altresì possibile l’invio di Segnalazioni orali e Segnalazioni in forma anonima[1]. Anche in caso di Segnalazione anonima è garantita l’interlocuzione tra il Segnalante ed i soggetti incaricati dalla Società della gestione delle segnalazioni. In ogni caso, la Segnalazione deve contenere:

• il tipo di irregolarità;
• dove ha avuto luogo la violazione;
• quando ha avuto luogo la violazione;
• dettagli di qualsiasi altra azione intrapresa in merito all’irregolarità.

La Società, quale soggetto deputato al trattamento dei dati personali, ai sensi della normativa in materia, richiede che i dati contenuti nelle Segnalazioni siano pertinenti rispetto alle riportate finalità di cui al D.lgs. 24/2023.

È inoltre possibile:

• richiedere un incontro diretto con il Gestore delle Segnalazioni, al fine di presentare personalmente la Segnalazione;
• formulare la Segnalazione in forma scritta su supporto cartaceo.

Nel caso di utilizzo del canale analogico è utile che il Segnalante indichi espressamente di voler beneficiare delle tutele in materia Whistleblowing.

È utile, infine, che alla Segnalazione vengano allegati documenti che possano fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione, nonché́ l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti.

4.2 Canale esterno di Segnalazione

Il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna all’Autorità Nazionale Anticorruzione “ANAC” se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

a)    non è prevista, nell'ambito del contesto lavorativo[2] di appartenenza, l'attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dalla normativa di riferimento;

b)    la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi della normativa di riferimento e la stessa non ha avuto seguito;

c)     la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;

d)    la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

4.3 Divulgazione pubblica

Il segnalante può effettuare una divulgazione pubblica (e quindi rende di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone) se ricorre una delle seguenti condizioni:

a)    la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro nei termini previsti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;

b)    la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

c)     la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

5.   GESTIONE DEL CANALE INTERNO DI SEGNALAZIONE

Come sopra anticipato, il soggetto designato alla ricezione delle Segnalazioni pervenute tramite canale interno, nonché all’esame delle stesse, è il “Comitato Whistleblowing” composto da:

• Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione;
• Organismo di Vigilanza (in caso di segnalazione di illeciti rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001);
• eventualmente da un consulente esterno in considerazione della tipologia della Segnalazione.

In caso di conflitto di interessi (ovvero nel caso in cui il Gestore della Segnalazione coincida con il Segnalante, con il Segnalato o sia comunque una persona coinvolta o interessata dalla Segnalazione), la Segnalazione può essere indirizzata al vertice aziendale oppure a un altro soggetto/ufficio che possano garantirne la gestione efficace, indipendente e autonoma, sempre nel rispetto dell’obbligo di riservatezza previsto dalla disciplina.

In ogni caso, il Gestore della Segnalazione deve:

a) rilasciare al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;

b) mantenere le interlocuzioni con il Segnalante e richiedere a questo, se necessario, integrazioni;

c) dare diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;

d) fornire riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.

Con particolare riferimento a:

• Segnalazioni acquisite mediante incontro diretto con il Gestore, si evidenzia che:

1.     l’incontro deve avvenire in un luogo adatto a garantire la riservatezza del Segnalante ed entro un termine ragionevole (entro 15 giorni lavorativi);

2.     il Segnalante deve comunicare espressamente di voler beneficiare delle tutele in materia Whistleblowing;

3.     il Gestore deve rilasciare al Segnalante l’informativa del trattamento dei dati personali e delle indicazioni necessarie per reperire online il testo completo di tale informativa;

4.     il Gestore deve tracciare il contenuto della Segnalazione mediante verbale (che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante propria sottoscrizione) e procedere con l’inserimento della Segnalazione nella piattaforma informatica.

• Segnalazione in forma scritta su supporto cartaceo, si evidenzia che i. la protocollazione della segnalazione è riservata, anche mediante autonomo registro, al Gestore della Segnalazione; ii. la Segnalazione deve essere inserita in busta chiusa[3] recante all’esterno la dicitura “riservata al Gestore della Segnalazione” così da indicare espressamente la volontà di beneficiare delle tutele in materia Whistleblowing.

6.   RISERVATEZZA

Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L'identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati.

Nell'ambito del procedimento penale, l'identità della persona segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall’art. 329 c.p.p.

Nell'ambito del procedimento dinanzi alla Corte dei conti, l'identità della persona segnalante non può essere rivelata fino alla chiusura della fase istruttoria.

Nell'ambito del procedimento disciplinare, l'identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell'identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.

È dato avviso alla persona segnalante mediante comunicazione scritta delle ragioni della rivelazione dei dati riservati, nonché nelle procedure di segnalazione quando la rivelazione della identità della persona segnalante e delle informazioni è indispensabile anche ai fini della difesa della persona coinvolta.

La persona coinvolta può essere sentita, ovvero, su sua richiesta, è sentita, anche mediante procedimento cartolare attraverso l'acquisizione di osservazioni scritte e documenti.

 

7.   TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Ogni trattamento dei dati personali, compresa la comunicazione tra le autorità competenti, deve essere effettuato a norma del regolamento (UE) 2016/679, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del decreto legislativo 18 maggio 2018, n. 51. La comunicazione di dati personali da parte delle istituzioni, degli organi o degli organismi dell'Unione europea è effettuata in conformità del regolamento (UE) 2018/1725.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.

I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni sono effettuati nel rispetto dei princìpi di cui agli articoli 5 e 25 del regolamento (UE) 2016/679 o agli articoli 3 e 16 del decreto legislativo n. 51 del 2018, fornendo idonee informazioni alle persone segnalanti e alle persone coinvolte ai sensi degli articoli 13 e 14 del medesimo regolamento (UE) 2016/679 o dell'articolo 11 del citato decreto legislativo n. 51 del 2018, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati.

8.   DIVIETO DI RITORSIONE NEI CONFRONTI DEL SEGNALANTE

Nei confronti del Segnalante non è consentita, né tollerata alcuna forma di ritorsione o misura discriminatoria collegata, direttamente o indirettamente alla Segnalazione. Costituiscono ritorsioni, ad esempio:

a)       il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;

b)       la retrocessione di grado o la mancata promozione;

c)       il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;

d)       la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;

e)       le note di merito negative o le referenze negative;

f)        l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;

g)       la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;

h)       la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;

i)        la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;

l)        il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;

m)      i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;

n)       l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro;

o)       la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;

p)       l'annullamento di una licenza o di un permesso;

q)       la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

9.    RESPONSABILITÀ DEL SEGNALANTE

La Policy lascia impregiudicata la responsabilità, anche disciplinare, del Segnalante nell’ipotesi di Segnalazione effettuata con dolo o colpa grave o comunque la segnalazione compiuta con finalità diffamatoria.

Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare, eventuali forme di abuso della presente Policy, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare l’Incolpato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Policy.

Quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele di cui alla presente Policy non sono garantite e alla persona segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare.

10. TRACCIABILITÀ E ARCHIVIAZIONE

Il Gestore della segnalazione è tenuto a documentare le Segnalazioni ricevute, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle sue funzioni istituzionali.

Tutti i documenti raccolti e/o elaborati nel contesto della presente Policy sono conservati per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 12 del D.lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018.

Se per la segnalazione si utilizza una linea telefonica registrata o un altro sistema di messaggistica vocale registrato, la segnalazione, previo consenso della persona segnalante, è documentata a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, la persona segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

Se per la segnalazione si utilizza una linea telefonica non registrata o un altro sistema di messaggistica vocale non registrato la segnalazione è documentata per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione a cura del personale addetto. La persona segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

Quando, su richiesta della persona segnalante, la segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il Gestore della Segnalazione, essa, previo consenso della persona segnalante, è documentata a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, la persona segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.

La presente Policy, redatta in conformità ai requisiti indicati dalla normativa vigente ed ai valori di cui al Codice Etico, costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società.

 

11. SANZIONI

La Società irroga adeguate sanzioni (diverse a seconda del soggetto coinvolto) a coloro che si rendono responsabili delle condotte di seguito indicate a titolo esemplificativo:

• ritorsione o ostacolo (anche nella forma del tentativo) alla segnalazione;
• violazione dell'obbligo di riservatezza in merito all’identità del segnalante;
• adozione di procedure non conformi alla normativa applicabile;
• mancato svolgimento dell'attività di verifica e di analisi delle segnalazioni ricevute;

La Società, infine, irroga sanzioni quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.